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二十九軍於當晚撤走後，張自忠便孤處危城，在世人的誤解之中，默然忍辱負重，繼續與日寇周旋。

但是，那段時間裡，報紙輿論都說張自忠是漢奸，軍內外傳說種種，有的說日本人把他送到日本做官去了，也有的說他留在北平當了偽市長。

張自忠很感激龐炳勛對自己的信任，他激動地說:&ldo;我今天到臨沂來，就是要用自己的行動向人們解釋，我張自忠的心是紅的，不是黑的。&rdo;

李宗仁考慮到張自忠與龐炳勛在軍事素質上畢竟有所區別，而且，他們又是同級高階軍官，有些事需要上面派人協調。於是，特派參謀長徐祖貽去臨沂，召開張部、龐部以上軍官討論作戰方案。龐建議布兵在臨沂四周，固守城防。張則主張以五十九軍在城外採取野戰，主動向攻城之敵的側背襲擊，以解臨沂之圍。

他倆的意見不一致，這時，徐祖貽做出評點裁決，他說出龐、張作戰方案均有利弊。他認為，龐的方案平穩周全，缺點卻是戰術呆板。而張的方案是積極防禦的方案，既能固守城防，又能大量殺傷敵人有生力量。

3月14日凌晨4時，天地之間一片漆黑，張自忠指揮第五十九軍的三十八師為左翼，一八○師為右翼，一一四旅為預備隊。以迅雷不及掩耳之勢，強渡沂河，向日軍第五師團的右側背發起攻擊。幾乎同時，龐炳勛指揮的第五十九軍分左右兩路，在亭子頭、大太平、申家太平、徐家太平、沙嶺子等處，向第五師團的正面攻擊。第五師團被兩面夾擊，坂垣畢竟是戰術上的內行，他很快就發現了龐軍東南方向陣地上兵力不足的弱點，便集中大炮，猛轟東南方向。不久，日軍便開啟了缺口，步兵接著沖入了臨沂城。臨沂危在旦夕！龐炳勛命令邵恩三率預備隊上來，發起反擊，兩軍白刃格鬥。

徐祖貽發現預備隊兵力不足，日軍有可能佔領臨沂，便打電話詢問龐炳勛:&ldo;你手中還有多少預備隊？能不能全部調上去，迅速擋住敵人！&rdo;

&ldo;我一共只有兩個師，補充團一部在九曲抗敵，另一部在城內與敵搏鬥，連我身邊的警衛都上去了，再有就是我這把老骨頭了！&rdo;龐炳勛心急火燎地說。

關鍵時刻，又是張自忠主動派了一個團，前來增援龐炳勛。他們與龐軍共同戰鬥，一下子把第五師團推出城外，坂垣見自己的部隊三次被推出城外，命令預備隊再次攻城。16日晚，徐祖貽見整個臨沂城成了一堆廢墟，認為現在守城的意義已不大，況且，龐軍、張軍傷亡較大，為了儲存力量，他電話徵求龐、張二人意見，是否暫時撤出戰鬥，向郯城方向轉移。

張自忠認為此時敵我雙方傷亡都很大，就看誰有韌勁再堅持一下，他覺得只要再打一天一夜，敵人就可能會撤出戰鬥。

徐祖貽聽了張自忠的建議，反覆推敲還是拿不定主意，便電話向李宗仁報告，請求李宗仁指示。李宗仁分析後，同意張自忠的建議，並要徐祖貽認真組織討論反擊方案。

反擊的任務主要由張自忠部隊擔負。張自忠在團以上軍官作戰會議上，傳達了反擊方案。他緊握著拳頭，堅定地說:&ldo;弟兄們，敵人欺軟怕硬，我們朝敵人的薄弱點堅決地打，部隊要插進去，要多箭頭向縱深發展。只要我們猛插進去後，敵人就會亂了方寸。我們把敵人分成一小塊一小塊地吃掉，動作要猛要狠。尤其要指定神槍手，對準敵人的機槍手、迫擊炮手打！&rdo;他又指著地圖上的劉家湖說，&ldo;這裡的敵人陣地有炮工事，你們要在夜間用炸藥把這些炮工事炸掉！&rdo;最後，他下令所有師長、團長、營長都要到第一線指揮戰鬥。

3月16日夜晚，天氣晴好，月光融融。第五十九軍官兵全體上陣，先以大炮朝敵陣地炮轟，轟隆隆的炮聲中夾雜著隱約