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閻應元從容道：&ldo;江陰士民，三百年來食毛踐土，深戴國恩，不忍望風降附。應元是中國典史，深知大義所在，絕不服事韃靼。將軍位為侯伯，掌握重兵，進不能恢復中原，退不能保障江左，有何面目見我江東忠義士民乎？&rdo;
良佐慚愧不已，又以清廷召諭相示，勸江陰士民接受招安。應元怒道：&ldo;有降將軍，無降典史。&rdo;一聲梆響，火箭齊發，良佐連跨三四馬逸去，嘆息道：&ldo;江陰人沒救了！&rdo;
偽清親王多鐸（屠揚州之禽獸）聞知江陰久攻不下，極為震怒，他先派漢奸走狗孔有德（多年後被李定國軍圍於桂林，畏罪自殺）&ldo;率所部兵協攻&rdo;，接著又派貝勒博洛和貝勒尼堪（多年後被李定國將軍擊斃）帶領滿洲兵攜紅衣大炮前往攻城。
貝勒博洛平定松江後，統率所部二十萬大軍來到江陰城下。匪首博洛登山而望，巡視江陰城防後，對手下講：&ldo;此城舟形也，南首北尾，若攻南北，必不破。惟攻其中，則破矣。&rdo;他命人綁縛降將黃蜚、吳之葵到城下，命令他們做書勸降，黃蜚道：&ldo;我在城中沒有相識，寫了勸降書又有何用？&rdo;
吳之葵涕淚交橫，仰頭勸閻應元投降，情詞悲楚，應元叱道：&ldo;大臣被縛，當速就死，何必喋喋不休！&rdo;之葵再拜泣下，蜚默默無語。
匪首博洛見閻應元義不可動，發起總攻，分兵先抄斷各鎮救兵，以竹籠盛火炮，鼓吹前迎，炮手披紅掛彩，限三日破城，二十日至二十七日，清寇輪番攻城不息，閻應元指揮防禦，浴血奮戰，終保江陰城池不失。
八月初，江陰民兵晝夜守禦，甚感疲憊。開始有人出城投降。清寇在城外四處殺掠，民不聊生，為江陰百姓不齒，那些剃髮投降的人，被城上看見，必然痛罵，即使父子相見，兄弟相逢也像仇敵一般。
閻應元見城防吃緊，遍取民間亂發，投城下誘敵。清寇驚喜，報告劉良佐。良佐道：&ldo;還不能相信，去觀察一下守城的人剃髮了嗎？&rdo;清寇察探後，方知是詐降。博洛久攻不下，心中焦急，於是重新勸降，稱只要拔去大明中興的旗號，四門懸掛滿清旗號四面，只殺斬首事者數人，其餘一概不論，即使不剃髮，也會撤兵。
閻應元看出博洛的緩兵之計，遂道：&ldo;只斬我一人？我沒有罪，憑什麼殺我！&rdo;議不決而止。博洛又稱只要在四城豎起滿清旗四面，也會立刻退兵。閻應元情知有詐，仍不應。前吳軍門督軍王海防至江上，宰牛殺羊與諸將起誓，稱江陰歸順後絕對不許殺掠。他自恃在江陰素有恩信，請纓來勸降，但臨城招撫，卻無人應和。
此後清二酋多爾袞曉諭招安，博洛命人用箭射入城中，言明已亡，何苦死守？閻應元命人在書後補上：&ldo;願受炮打，寧死不降！&rdo;射還給清寇。
清廷多次勸降，城內已經開始有人猶豫，但因閻應元鎮守的北門誓死固守，眾意遂絕。被困既久，江陰城內傷亡慘重，戰鬥力日減，城中石灰斷缺，不能乘夜修城。飯米越來越少，只能靠徵集民間的米以備缺乏，閻應元下令兩日領一次米，不得預先領取。
中秋前後，百姓攜壺提觴登上城樓，舉杯痛飲，諸生許用模仿楚歌，作《五更轉曲》，讓善歌的人登高傳唱，以笙笛簫鼓相和。當時天無纖翳，皓月當空，清露薄野，劍戟無聲，黃弩、師鼓、胡琴於西城之敵樓，歌聲悲壯，響徹雲霄。清寇爭著靠前傾聽。
或怒罵，或悲嘆，甚有泣下者。歌中唱道：&ldo;宜興人，一把槍。無錫人，團團一股香。靖江人，連忙跪在沙灘上。常州人，獻了女兒又獻娘。江陰人，打仗八十餘日，寧死不投降。&rdo;劉良佐針鋒相對，命人
