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盱眙城中。
劉備已經領兵進城。
他從下邳帶來一萬五千兵，周平和張飛帶走三千，他只帶著一萬兩千兵進城，與關羽之前帶來的一萬兵合在一起，也只有兩萬兩千兵。
而袁術率領四萬多兵馬也來到了盱眙城下。
以兵力對比，袁術是劉備的兩倍。
本來劉備調遣的兵馬並不算少，全部算起來也有五萬多兵，只不過分散在多處，除了留守下邳，其餘兵馬對袁術形成了包圍之勢。
但是劉備的這五萬多兵，卻是有好幾方兵馬。
除了他自己的部曲兵馬和新募之卒，還有原來的徐州兵，曹豹的丹陽兵，臧霸的泰山兵和陳登的廣陵兵。
現在盱眙城中，主要有徐州兵和丹陽兵。
原先關羽帶來的五千丹陽兵，自從關羽斬殺肖寶後，丹陽兵由梁陸統領。
劉備任梁陸為校尉，這個梁校尉對劉使君心懷恩念，又敬畏關羽之勇，心中一直想要立功報恩。
所以梁陸統領的這五千丹陽兵算是已歸劉備。
唯一擔心的是曹成所統領的六千丹陽兵，周平和張飛帶走的三千兵馬正是他帶出來的丹陽兵。
“大哥，袁術兵馬甚驕啊！”
劉備和關羽站在城門樓上，城下是袁術大軍，戰陣不太嚴整，似乎並沒有把盱眙城中之敵放在眼裡，連關羽都看出了他們的驕態。
劉備望著城外之敵，心中頗有憂慮：“雖說驕兵者敗，但是敵我兵力懸殊，袁術之兵兩倍於我，城中士卒只怕會懼敵，從而亂了軍心，況且城中兵馬頗雜，極怕有變啊！”
“也不知文安與益德幾時可領兵回來相助！”劉備接著又嘆了一句。
關羽捋著長鬚，微眯著眼望著城外，應道：“確實如此，徐州之兵兩次敗於曹操，懼敵之心甚重，若要復其鬥志，振揚士氣，則必須要出城與袁術一戰，將敵擊敗方可。”
“我們兵馬如此少，如何能出城與敵一戰！”
“兵不在多，大哥可給我五千兵，我帶他們出城衝袁術一陣，挫一挫敵之銳氣，也可揚我軍威，振我軍士氣。”
“城外有四萬多之敵，你只以五千兵，豈可出戰！”
劉備不同意關羽的提議。
這時袁術派人到城下勸降。
“劉備，袁將軍率五萬大軍而來，軍未至而威已揚，徐州將軍未戰而棄城逃走。如今兵臨城下，你唯有出城求降，方有活路，若執意拒戰，必死無葬身之地。”
他所說顯然是指呂由棄城而逃之事。
劉備答道：“請轉告袁公路將軍，備既身為徐州牧，當為護徐州百姓而戰。昔日曹操率兵攻徐，屠殺百姓無數，徐州之人尚未因懼而降，何況是曾敗於曹操的袁公路。徐州人不願降，我劉備又如何能降。”
“你……”城下之人被刺激到了，劉備提起袁術曾敗於曹操之事，等於是揭了袁術的臉面，“劉大耳，你本是一個織蓆販履之徒，陰謀奪了徐州，卻在此大談為徐州百姓而戰，你知恥乎？袁將軍四世三公，眾望所歸，徐州士民莫不歡迎，你拒而不降，真欲求死嗎？”
劉備被稱為大耳，又被提起自己以前織蓆販履之事，也被刺激到了，大怒道：“袁術奢淫昏庸，荼害百姓，好名而惡士，據兵而無能，今日雖舉大兵而來，劉備卻是無懼，勝敗在於誰手尚未可知。”
“那伱可敢領兵出城一戰？”城下之人喊道。
“戰便戰。”劉備氣極，此刻已顧不得許多。
關羽聽到劉備說要與袁術一戰，眼中亮了一下，急問：“大哥，真要出城與敵戰嗎？”
劉備怒氣仍未消去，臉上盡顯怒色：“不錯，盱眙城中兵馬混雜，若是不戰，士氣必失，軍心易
