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當薛世雄、麥鐵杖在孔雀湖旁以十面埋伏之勢，將慕容世傑所部殺得全軍覆沒、一個不剩之後，只有五百守軍的鄯善城便成了一個不設防的城池。
薛世雄和麥鐵杖殲滅慕容世傑所部以後，薛世雄覺得麥鐵杖手下那幫馬賊賊性難改，再加上他們在蒲桃城的戰鬥中出了太多的力氣，需要進行好好的休整，同時也要儘快將他們凝練成堂堂正正之師，否則的話，不足以委以重任。
早有此心的麥鐵杖對此深以為然，馬賊們在在蒲桃戰一戰中本來處於人多勢眾的優勢，但在那場戰爭中卻有兩到三千人的傷亡，這一切都是馬賊們不會配合、作戰意志不強造成的，若非事先以火牛攻城，損失的人數恐怕更多；要是當時中了慕容世傑的埋伏，被全殲的定然是這幫烏合之眾。
現在固然出其不意的殲滅了慕容世傑，但是三沙城和當金山口還有八萬大軍，如果還是以烏合之眾的陣式去迎戰兵力眾多的吐谷渾，他們遲早被堂堂正正之師打崩。
鑑於此，兩人決定讓麥鐵杖帶領馬賊坐鎮於孔雀湖畔，以最快的方式、最短的時間將馬賊整合成軍；而薛世雄則是以“鄯善馬賊”的名義繼續在鄯善為惡，等他打疲了，再換麥鐵杖上陣，確保另外一支軍隊始終處於暗處，儘可能讓吐谷渾晚些時候發現。
商議妥當，薛世雄留下一些大隋中低層武官協助麥鐵杖整合馬賊，自己則帶著韓流等首領出徵，避免整合過程中出現的利益紛爭、權力之爭。
他們湊出來的一萬一千多名大軍搖身一變，成了鄯善馬賊，然後以強悍之勢屠光了只有一千名守軍的七屯城，然後向鄯善城挺進。
鄯善在南北朝時期是重點的商業樞紐，由於中原當時處於內戰之中，使南朝無法透過河南走廊和西域、北方等地進行貿易往來，經濟發過的南朝只能透過蜀州進入吐谷渾掌控的青海，然後從當金山口進入鄯善，再由鄯善南下且末、于闐、吐火羅等地；或是從鄯善西進焉耆、龜茲等西域國家；或北上伊吾，進入北方草原。
鄯善也在這個時期進入了輝煌時期，成為絲綢之路南道重要的交通樞紐。
不過鄯善城雖然是阿爾金山以西的第一大城，但如果在中原的話，頂多只是一個城周十六七里的下縣縣城，而論及城池的防禦等方面，卻是連下縣縣城都不如了，不過得益於地理優勢，城內的商業比較發達，城內有著大量充當店鋪的帳篷，每年都有無數來自西域、涼州的商人來這裡買賣貨物。
城內的三千戶常住居民主要是掌控鄯善的吐谷渾貴族，他們在這裡高高在上，不僅是徵收牧民的牛羊馬匹、農人的糧食，還徵收往來商人的商稅，商人三成多的利潤，成為他們最重要的一項收入，但是今天，這些高高在上的吐谷渾貴族面臨了滅頂之災。
當浩浩蕩蕩的大軍來到鄯善城外時，城內亂成一團，幾乎所有的吐谷渾貴族都陷入了極度恐懼之中，家家關門閉戶、祈求神靈保佑。
薄弱的城門被拉倒了，三百名契丹守軍出城投降，薛世雄冷冷的下令道：“大軍進城，給我挨家挨戶搜查，吐谷渾男子無論老幼一律處死！”
一萬多名騎兵衝進了鄯善城內，開始了對吐谷渾貴族展開血腥屠殺，薛世雄的第四子薛萬徹策馬而來，十分不解的問道：“阿耶，吐谷與我大隋為敵固然可恨，可是大隋拿下鄯善以後，這裡的人日後也是我大隋需要的勞力，我們為何要斬盡殺絕呢？留給他們日後當牧民、農夫不好嗎？”
薛世雄在庭州聽了楊集的建議，果真把兒子們都帶到了戰場，現在除了年幼的第五個兒子薛萬備之外，另外四個全部都在身邊歷練，他此時聽到了四兒的話，搖了搖頭道：“吐谷渾貴族和普通百姓不同，普通百姓在意的是稅賦高低、生活好與不好，至於誰是主人他們並不在意；而吐谷渾貴族是高高在
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