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延安各界萬餘人，舉行保衛邊區保衛延安動員大會。朱德、周恩來，彭德懷、林伯渠等出席大會並發言。最後周恩來發表演說：&ldo;蔣介石、胡宗南要來進攻我們的邊區，這已經是第三次了。許多人以為上兩次沒有來，這次也許不會來了。同志們，不要這樣想，這一次他是決定要來的。為什麼要來？因為他在全國許多地方都打了敗仗。許多解放區的人民解放軍消滅了它的大量部隊。蔣介石在財政上也已破產，濫出票子，人民已活不下去了，所以起來和他鬧。因為這樣，他想不出別的辦法，他只有最後一個手段，拿進攻延安來挽救已失的人心。這豈非夢想！……&rdo;軍民不住地高呼口號：&ldo;保衛邊區、保衛延安！&rdo;、&ldo;打垮蔣介石的進攻！&rdo;&ldo;爭取全國的勝利&rdo;軍民士氣高漲，在延安四周開始佈防，準備決戰。
彭德懷司令員迅速地趕到陝北南泥灣、金盆灣、臨真等地檢查前線部隊防務。他親自在茶坊召開營以上幹部會，具體研究阻擊國民黨軍的作戰部署。
朱德、任弼時、葉劍英帶領中央機關一部分人員遷到瓦窯堡辦公，毛澤東、周恩來從棗園後溝搬到王家坪八路軍總部，同彭德懷住在一起。
蔣介石聽說美軍駐延安觀察小組撤出了，他按捺不住地催促胡宗南對延安進攻，比中共中央軍委預計的日於提前兩天，胡宗南認為只要共軍在延安抵抗，他這次就要大兵壓境，天上地下一齊攻，他們得知彭德懷指揮的西北野戰兵團，下轄六七個旅，約二萬六千人和他們兵力相差懸殊，是決戰時機，不可錯過，把兵力迅速地往延安推進。
中共中央對保衛邊區、保衛延安，是充滿勝利信心的。認為目前國內外形勢，日益向有利於人民方向發展，蔣介石撕毀和平協議進攻延安，他會失掉民心，使全世界看穿他不要和平，一心打內戰，破壞和平，建立獨裁專權的政府的野心。倘以邊區現在的力量，能箝制與削弱胡宗南之主力於陝甘寧邊區，則對於爭取全國勝利將幫助甚大。把敵人纏在邊區，進行長期戰爭，敵人退無可退，最後徹底消滅，如果全國有這麼幾處戰場，國民黨軍隊將必被消滅。
在這種情況下，中共中央又一再根據全國各戰場形勢分析研究。
周恩來根據在胡宗南內部工作的同志的秘密報告，說：&ldo;胡宗南集團是蔣介石的嫡系，是國民黨軍隊中的戰略預備隊。他們的武器裝備精良，有著較強的戰鬥力。對延安兩次進攻失敗，這次他們必須要以優勢之兵力來進攻。&rdo;
朱德邊看秘密報告邊說：&ldo;胡宗南集中三十四個派二十三萬人，分別從甫、酉、北三面向陝甘寧邊區進攻；胡宗南直接指揮的部隊有十五個旅十四萬人，是從晉南、豫西和陝西關中地區抽調而來的，氣勢洶洶地由洛川、宜川一線北犯。&rdo;
毛澤東把手中正劃著名的筆，一戳說：&l;胡宗南進犯的兵力幾乎是西北野戰兵團的十倍。如果我們把這樣一支軍事力量牽制在西北戰場，使他不得脫身，顯然對其他解放區戰場是很大的幫助。&rdo;
劉少奇沉思地說：&ldo;在重慶進攻面前，我採取什麼態度？&rdo;
毛澤東站起身來說；&ldo;暫時撤離延安！我們和胡宗南在延安四周兜兜風，他的主力十五萬人，我們吃掉他五萬。&rdo;
朱德說；&ldo;用它的籠頭牽著他走。&rdo;
中共中央所保決定暫時撤離延安。
林伯渠說：&ldo;撤離延安，會有不少幹部和戰士一時想不通，在感情上更難接受。針對這種情況，要反覆作動員。&rdo;
毛澤東說：&ldo;讓恩來去動員，我們準備帶頭
