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經過周密籌劃，左翊衛大將軍宇文述與右翊衛大將軍於仲文等人率九軍，共計三十萬五千人，自瀘河、懷遠二鎮渡遼水，會於鴨綠水西岸，將與來護兒水軍共擊平壤。此前發兵時，隋軍人馬皆給百日糧，又給衣資戎具等器，以致人各負荷三石以上，不堪其重。加之宇文述有令“士卒有遺棄米粟者，斬”，軍士不敢遺棄，故於帳下掘坑埋之，以減負擔。結果行至半路，糧已將盡，軍士俱疲。宇文述欲還師，又恐皇帝罪責，猶豫之下，仍進至鴨綠水。
大軍壓境，高麗遣使乙支文德詐降，以觀虛實。宇文述與於仲文先奉密旨，若遇高麗王高元及乙支文德，則誘執之。二人慾執，慰撫使尚書右丞劉士龍止道：“兩國交戰，不斬來使。若執乙支文德，則與高麗必有惡戰。今高麗來降，無非懼於我軍，若釋之，以示天恩，則高麗不戰而降，豈非兩全乎？”
宇文述道：“然高麗狡詐，若是詐降，豈非放虎歸山耶？”
劉士龍作揖：“身為慰撫使，某請出使高麗，勸其安心歸降。”皇帝徵高麗，皆因高麗不行臣禮，若勸得高麗王入朝，必為大功，劉士龍如是算計。
於仲文頷首：“此言有理。”
雖為左翊衛大將軍，然皇帝令於仲文為諸軍諮稟節度。未免擔責，宇文述遂未反對。
乙支文德既還，宇文述等悔之，於仲文遣劉士龍騙文德曰：“大將軍有話，請再回營。”
乙支文德笑道：“我王將來營，大將軍但有何言，來時再說。”無論劉士龍如何誘騙，乙支文德皆不顧，仍渡鴨綠水而去。
放歸乙支文德，眾人內不自安，坐議對策。於仲文建議：“若以精銳追之，或能補救。”
宇文述不敢冒險：“糧已將盡，大軍不宜作戰，儘早還師為妥。”
皇帝交以大權，若有閃失，必罪自己，於仲文惶懼不安，因怒：“將軍仗十萬之眾，不能破小賊，何顏以見帝！且仲文此行也，本無功矣。”
宇文述厲聲說道：“何以知無功？”
於仲文道：“昔周亞夫之為將也，見天子而軍容不變，此所謂軍中之事，決在一人，所以功成名遂。今人各有心，何以勝敵！”
若以己之故，錯失先機，宇文述擔待不起，又因皇帝有令，諸軍節度悉聽於仲文，故宇文述不得已而從之，與諸將渡水追乙支文德。而乙支文德見隋軍士飢色，故欲疲之，每戰輒走，宇文述一日之中，七戰皆捷。勝利突然而至，宇文述恃功而驕，於是乘勝再進，渡過薩水，因山為營。
隋營近在平壤城三十里處，乙支文德卻不慌張，謂使曰：“隋軍雖眾，然人心各異。於仲文唯恐擔責，劉士龍欲立大功，唯宇文述以糧盡欲還，可誘之退兵。”
於是高麗使者來營，轉告宇文述曰：“若將軍退兵，文德必以高元所在告之。”
宇文述常年行役，深知士卒疲弊不可復戰之理，又以平壤城險固難攻，與其因失利獲罪，莫如順勢退兵，因允之：“退兵未嘗不可，然高麗數次詐降，某難信任。”
使者揖道：“將軍用兵神武，高麗早有耳聞。如今每戰必勝，果然名不虛傳。我軍死傷慘重，焉得頑抗？”
宇文述捋須輕笑：“我軍以三十萬之眾，若取平壤，易如反掌耳！”
於是隋軍以方陣而退，然高麗失信，從四面襲之，隋軍只能且戰且行。七月廿四這日，隋軍退至薩水，渡至一半，高麗自後偷襲，時右屯衛將軍辛世雄衛後，當場戰死。後方失防，諸軍俱潰，倉皇逃竄，不聽號令。高麗兵乘勝追擊，宇文述等日夜奔還，避至鴨綠水。將軍王仁恭為殿，擊退高麗，餘者乃得保全。來護兒待命城外，聞宇文述大敗，亦引軍還。
九軍渡遼之時，原計三十萬五千人，及還遼東城，唯二千七百人。經此戰役
