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這期間，尼科二世出擊敘利亞，不費吹灰之力就佔領了該國。在公元前608年的米吉多戰役中，他還曾戰勝了小國猶太國（位於巴勒斯坦南部），殺死了猶太國王約西亞。關於猶太國，下文還將詳細地講述。之後，他率大軍直撲幼發拉底河，當然目標不再是日漸衰落的亞述，而是強大復興的巴比倫。但是，埃及的入侵遭到了迦勒底人的頑強抵抗，結果，尼科一敗塗地，被趕回埃及本土，於是巴比倫乘機將疆域擴大到古埃及邊界。
公元前606年到公元前539年之間，巴比倫第二帝國雖然不太穩定，但仍然極為興盛。這種繁榮主要得益於它與北面更強大、更穩固的米堤亞帝國保持了長久的和平。在這67年間，這個古城不僅生活富足，而且文化也燦爛輝煌。
在亞述歷代帝王的統治下，巴比倫始終是文化知識的重要傳播地，尤其在薩達那帕爾斯統治時期更是如此。薩達那帕爾斯是一個已經巴比倫化了的亞述人，他建造了一座圖書館，當然裡面儲存的不是紙質圖書，而是從古蘇美爾早期流傳下來的大量美索不達米亞黏土刻字板。後來，該圖書館的許多收藏品被人挖掘出來，這些收藏品可以說是世界上最寶貴的歷史史料藏品。巴比倫最後的王‐‐拿波尼度是迦勒底人，他酷愛文學，也鼓勵資助古蹟的調查研究。當研究者考證出薩爾貢一世即位的年代時，他立即下令將這個史實刻碑字以作紀念。但是在他統治時，帝國內出現了若干分裂的徵兆，於是，為了加強集權統治，維護統一，他把各地的地方神集中到巴比倫，並為他們修建廟宇。後來，這種做法被羅馬帝國靈活運用，成功效仿，收到了奇效。但是在巴比倫實行時，卻引起了信奉柏爾&iddot;馬杜克（巴比倫之主宰神）的有權勢的祭司們的猜忌，他們和鄰國米堤亞帝國的統治者、波斯人居魯士合謀，想逼迫拿波尼度退位，讓居魯士取代拿波尼度。當時，居魯士因征服東方小亞細亞的呂底亞王國富有的國王克里薩斯而聲名大噪。於是，他率軍攻打巴比倫，僅在城外打了一仗，就有人開啟城門迎接他（公元前538年），他的軍隊長驅直入，不費吹灰之力就佔領了這座城市。據《聖經》記載，當時拿波尼度的兒子‐‐伯沙撒王太子正在舉行宴會，突然看見一隻手進來，在牆壁上寫了些神秘的文字：&ldo;彌尼，彌尼，提客勒，烏法珥新&rdo;。於是他召見先知但以理來解謎。但以理解釋到&ldo;上帝已知道你的末日，已在天平上稱出你的分量不夠，因此你的國家當分給米堤亞人和波斯人&rdo;。信奉柏爾&iddot;馬杜克神的們早就知道這種牆上寫字的把戲。《聖經》上說，伯沙撒王太子當晚即遭殺害，拿波尼度也被捕入獄。由於這次佔領基本未動干戈，所以對柏爾&iddot;馬杜克神的祭典也從未中斷過。
就這樣，巴比倫和米堤亞兩大帝國統一起來了。後來，居魯士的兒子岡比西斯征服過埃及。岡比西斯情緒暴躁，十分瘋狂，後因暴病而猝死。居魯士的寵臣希斯塔斯皮斯之子、米堤亞人大流士繼位，他就是大流士一世。
大流士一世統治的波斯帝國，是古代文明舞臺上最早出現的新雅利安帝國，也是當時世界上規模最為空前的大帝國。它擁有小亞細亞全境、敘利亞、古亞述與巴比倫帝國的全部，還擁有埃及、高加索到裡海一帶，以及米堤亞、波斯等地，甚至遠伸到印度的印度河。當時世界上已經出現了馬匹、騎兵、戰車和修建的道路，因此也就有可能有條件建立這樣一個大帝國。在此以前，驢、牛和沙漠中的駱駝是最方便、最快捷的交通工具，如今，波斯的統治者為了管理他們的新帝國，建築了許多幹線道路；驛馬隨時待命，以供政府的信使或得到政府特許的旅行者們使用。與此同時，鑄幣開始使用，這就大大促進了商業的發展，推動了人
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