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前文說過，劉子勛手下的長史鄧琬認準了他這個&ldo;三&rdo;皇子，以為必成大事，不甘心接受朝廷方面授給劉子勛的車騎將軍的頭銜。他借劉子勛的名義，傳檄建康，指責劉彧竊奪帝位，與各方共同興兵討伐。

泰始二年（公元466年）正月，鄧琬等人假稱太皇太后（就是劉駿之母路太后）密詔，擁劉子勛在尋陽稱帝，改元義嘉。

支援劉子勛的一方實力雄厚，聲勢浩大。安陸王劉子綏、尋陽王劉子房、臨海王劉子頊這些弟弟自不必提，各方鎮將如徐州刺史薛安都、冀州刺史崔道固、青州刺史沈文秀等紛紛起兵響應。接著，益州、湘州、廣州、梁州等地也都歸附了劉子勛，部隊向尋陽集結。朝廷方面所能保持的地盤，只剩下建康周圍的丹陽、淮南等數郡。

劉彧比他的哥哥劉駿要強些，至少表現得臨危不亂。蔡興宗向他進言：&ldo;如今普天同叛，人有異志。我們應該向反叛者留在京城的親屬宣揚&l;罪不相及&r;的政策，撫恤人情，如此必能克敵制勝。&rdo;劉彧贊同，對於親戚已經歸附劉子勛的將士均不問罪，職務照舊。他下令內外戒嚴，任命司徒建安王劉休仁都督徵討諸軍事，車騎將軍、江州刺史王玄謨為副手，進軍南州（今安徽當塗一帶）；又召兗州刺史殷孝祖入朝，晉位撫軍將軍，都督前鋒諸軍事，以沈慶之的侄子沈攸之為尋陽太守，前鋒軍兵屯虎檻（今安徽蕪湖西南）。

準備停當，劉彧開始發兵掃除外圍勢力，命巴陵王劉休若督統建威將軍沈懷明、尚書張永、輔國將軍蕭道成等各軍東討歸附劉子勛的會稽郡事孔覬。

東面的叛軍並不好對付，劉休若的軍隊碰上了數十年不遇的大風雪，幾乎喪失鬥志。劉休若嚴令言退者斬，才稍稍安定住軍心。

劉彧明白若不消滅東面會稽一帶的後顧之憂，就難以放手與西南尋陽的劉子勛一搏。殿中御史吳喜本是吳興（今浙江湖州）人，他追隨沈慶之多年、頗立戰功，這時主動請命，要求聲援劉休若的東路軍。劉彧大喜，任命他為建武將軍，組成一支屢經軍旅的精兵，並配備羽林軍中的勇士，向東進發。

果然還是前朝的精兵好用。吳喜一路高歌猛進，勢如破竹，迅速攻克了義興（今江蘇宜興）、吳興、錢塘、西陵（今浙江蕭山西），直奔會稽而來。會稽城裡一片大亂，上虞縣令王晏乘機起兵攻打會稽，孔覬兵敗被殺，尋陽王劉子房被執送建康。吳喜不到一個月就平定了會稽的叛亂，扭轉了朝廷軍的頹勢。

劉子勛那邊號稱十幾萬大軍，卻不知道把握戰機。鄧琬身為起事的主力成員，實際上只是個唯恐天下不亂，想大發國難財的庸碌之徒。他掌握了軍政大權後，就與他的兒子一起在尋陽做賣官鬻爵的勾當，日夜酒宴歌舞、玩樂不止，親信也是仗勢欺人，橫行霸道。上樑不正則下樑歪，這還如何能指望軍隊能打好仗、打勝仗呢？

鄧琬見東路的會稽軍這麼快就被朝廷撲滅，忙派遣巴東、建平太守孫沖之率領一萬兵為前鋒，據守赭圻（今安徽繁昌西北）。孫沖之建議以大軍水路兼行，直取建康。於是劉子勛以孫沖之為左衛將軍，錄事參軍陶亮為右衛將軍，統領郢、荊、湘、梁、雍五州兵士兩萬人，一齊向下遊開去。然而這陶亮是個無才無謀之人，他見劉休仁與殷孝祖、沈攸之的大軍出動，就不敢往前，只把軍隊駐留在長江上的鵲洲（今安徽銅陵、繁昌之間）。

殷孝祖率軍進逼赭圻，與陶亮的軍隊相遇。殷孝祖打仗很勇猛，每次上陣都身先士卒，不顧性命，而且還喜歡打出自己的旗號，結果在遭遇戰中中流矢身亡，所屬軍隊投降了叛軍。朝廷軍先敗了一陣。

殷孝祖生前對手下將士不夠信任，很多人都不願跟著他拼命，這也是導致他陣亡的一個小原因；沈攸之正相反，懂得體恤軍情，上下