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出去打柴探路軍士返回營寨。此時張飛正坐在大帳之中破口大罵：“嚴顏老匹夫，氣殺我也。這老東西屬烏龜的嗎，龜縮不出！”這時帳內參將勸道：“將軍不必著急，這幾日兒郎們，四處打探，發現有一條小路，可以繞過巴郡，我軍只需偷偷進兵，不讓嚴顏知道即可。”張飛聽道哈哈大笑，故意大聲說道：“既然如此，爾等怎麼不來早報，害的爺如此著急，想挨鞭子不成！”眾人忙道：“將軍息怒，近日探子才探明，趕緊來稟告將軍。”張飛問道：“此事屬實？可曾確認？”眾人回稟：“此事屬實，已派人確認！”“好，事不宜遲，來傳令三軍，今夜二更造飯，三更拔寨，人銜枚馬去鈴，悄悄而行。我親自在前方開路，你們跟好，依次而行，散帳去後，全營通告！散帳！”“諾！”眾人出帳後依令而行。
混入張飛軍中的探子聽道訊息後，立馬跑回城內，將張飛打算連夜抄小路而去的計劃稟告嚴顏。嚴顏聽後哈哈大笑：“這粗鄙的匹夫，果然耐不住性子，還是中計了！走小路偷過，肯定糧草在後，待老夫抄了了你的後路，看你這匹夫到時怎樣！”嚴顏喚來傳令兵道：“傳我將令，今夜二更造飯，三更出城，埋伏在城外小路雜草之中，放過張飛的先行隊伍。輜重車仗經過之時，聽聞鼓響，全軍殺出！”傳令兵領命後自去傳令。三更過後，嚴顏率領三軍在下路兩側埋伏妥當，嚴顏自己帶著裨將埋伏在樹林之中，只等張飛到來之時發難。
不多時嚴顏看到張飛縱馬橫矛帶著軍隊已經來到，放過張飛之後，大概盅茶時間後續的輜重隊伍緩緩而來。眼見輜重車輛已經進入埋伏圈內，嚴顏一聲令下，鼓聲四起，嚴顏伏軍一起衝殺而去。正在嚴顏軍殺到車仗近前，準備搶奪輜重之時，忽聽一聲鑼響，輜重隊伍中衝出一員大將口喝：“老賊休走！你家三爺爺等你多時了！”嚴顏定睛一看，來將豹頭環眼燕頜虎鬚，手持丈八蛇矛，胯下烏騅馬，不是張飛還是和人。嚴顏見了張飛知道中計，倉促間和張飛殺到一起。這時四周鑼聲響成已經一片，張飛趁嚴顏心神不寧之時，賣個破綻，趁嚴顏砍來之際，兩馬錯鐙之時，閃躲大刀，伸出臂膀抓住嚴顏勒甲絲絛，生擒嚴顏，丟在地上，讓人綁了。此時巴郡城內已無守軍，待張飛殺到巴郡城下後，自然輕取，進入城後，張飛依照諸葛所囑，命令全軍不得騷擾百姓，放出安民告示。
嚴顏被五花大綁，帶到張飛面前，張飛眼瞪如鈴怒斥道：“本將大軍至此，你這老匹夫為何抗軍不降！”嚴顏一臉憤色回斥道：“劉備無義，謀取吾主州郡，今天老夫中計，被你所擒，別無二話，但是將軍百戰死，豈能貪生怕死，投降與你！”張飛怒道：“左右來人，將這老匹夫與俺推出去砍了！”嚴顏喝道：“你這匹夫，要砍便砍，老夫怕了你不成！”張飛見老嚴顏鬚髮怒張面無懼色，收起氣憤神色，喝退屬下親自解開老將繩索，將老將扶與正座之上，低頭賠禮道：“俺素聞老將軍乃是川中豪傑！剛才俺老張言語之間多有冒犯，還請老將軍原諒。”嚴顏見張飛賠禮道歉，一時感慨，起身拜倒道：“張將軍不必多禮，此番老夫中了將軍的誘敵之計，埋伏反被將軍伏擊，加之將軍進城後與百姓秋毫無犯，素聞劉皇叔乃仁義之師，今日親眼所見不虛， 嚴顏願降！”
張飛聞言扶起嚴顏哈哈大笑道：“俺就是個粗人，哪有什麼計策不計策的，此番得勝乃是僥倖，如今與老將軍不打不相識，來人擺宴！俺要與老將軍把酒言歡！”席間嚴顏言道：“嚴顏現已歸降，但無寸縷之功，蒙將軍之恩，無以回報，嚴顏願效犬馬之勞，令將軍不動刀兵便可直取雒城。不瞞此處一直到雒城的關隘守將都是老夫的手下，嚴顏願做先鋒，喚降後面的城池！“ 張飛聽後大喜道：“如若真是如此，老將軍大功一件，俺老張定要在大哥面前為老將軍請功！“ 於是嚴顏為前部張飛領軍隨後，一路之上盡如
