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與此同時，韓斌所率領的新編第十二軍被改編成為了第 33 軍，並駐防於湘西地區。這個新成立的軍隊主要由黔軍的一個師以及韓斌自己的殘餘部隊所組成。雖然名義上稱之為一個軍，但實際上其規模還不如一個師，總人數加起來甚至不到一萬。甚至連表面文章，如給予一個虛假職位這樣的事情，都懶得去做。
然而，他們錯誤地估計了韓斌的實力。在豫湘桂戰役的八個月裡，韓斌積累了大量的物資，包括糧食和武器等。此外，他還有著能幹的大將陸天虹，可以幫助他建立組織架構。不僅如此，跟隨他撤退的劉青依然在他身邊，而謝勇林則帶領著八千多名整編好的部隊正在趕來途中。暫三師師長李維生也即將率四千多人抵達。對於整編軍隊來說，這並不是一件困難的事情，很快就能組建起一支有模有樣的強大部隊。而且這支部隊歷經激烈戰鬥的洗禮，猶如浴火重生的鳳凰一般堅韌。
基層的指導員們還有將近一百人，他們將肩負起團結隊伍的重要任務。這是鍾戩留下來的最為寶貴的財富之一。此外，周世民持續組織的軍官培訓班也培養出了許多優秀的基層軍官，這些都是極為珍貴的人才資源。
陸天虹馬上安排各指導員，進入黔軍基層進行思想教育。並囑咐謝勇林、李維生沿途聚攏潰兵。韓斌則馬上安排運輸武器，並向總部、李雲龍部、孔捷部、丁偉部送去一批彈藥和火炮。最重要的是給他們補充一批88毫米“坦克殺手”。
陸天虹也整編了部隊，步兵第54師共計6893人，每個團1600人，每個連85人，該裝備218挺Zb—26輕機槍，110挺Zb—37重機槍。80門m1型81毫米迫擊炮，12門m1A1型75毫米榴彈炮，4門m101型105毫米榴彈炮。挽馬1200匹，全師配六千頂鋼盔，3000支馬四環步槍。這個配置比起現在的主力師都毫不遜色。
軍部設有參謀部、副官處、軍需處、軍醫處、軍法處，除軍長以下軍官88人外，還有士兵91人，官兵合計179人。除了軍官配備的手槍，還另配了 20 支衝鋒槍和 50 支步槍呢。此外還有特務連、通訊連、工兵連、野戰醫院和獸醫連。軍部總共有 1379 人呢。
沒辦法，人太少啦，只能等謝勇林和李維生回來。先想辦法整編兩個師吧。不過他的擔心很快就消失啦。李維生帶回來一萬三千多人呢。他還有點不好意思地說：“鄂豫西根據地的同志們太熱情了。一聽咱們的番號，看到我們在收攏潰散計程車兵，就直接把剛收編的六千多人送給我們了。”謝勇林也是，帶回來一萬四千多人。
人力問題一下子就解決了，每個師都新增加了一個勤務保障分隊。每個連都補充到 100 人以上，全師一共有 9380 人。軍部的直屬連擴充成了營，全軍三萬多人，還有 36 門 75 毫米炮和 12 門 105 毫米炮。不說訓練和戰鬥的問題，光是裝備就不比任何一支王牌軍差。更何況韓斌還在部隊裡塞了六百支 88 毫米“坦克殺手”火箭筒呢。
陸天虹發誓要為政委和周師長報仇。他鼓足了勁訓練部隊，每個士兵都要完成內務、思想、行軍、土工、射擊這五項考核。炮兵部隊則在韓斌的安排下，緊張地進行著培訓。
報仇的事怎麼能少了李雲龍他們呢！岡村不甘心失敗，想要解決戰敗後的談判問題。他妄圖逼政府投降，正在醞釀“二號作戰”，調集五個師團進攻川陝，徹底打垮國民政府。只不過這個計劃軍部還在猶豫。現在兵力這麼緊張，一次性調集五個師團。萬一作戰失敗，連戰後談判的資格都沒有了。他們的目的就是佔領城市，要求戰後保留既得利益！
