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話說晉國大軍一路前行，先頭部隊到了虞國，資訊上報給了虞公。虞公就問晉軍：“寡人呢，得了晉國的寶物，還是要做點事情，不知道晉國需要我們什麼幫助呢？”
荀息說：“君上願意幫我們的話，可以獻上下陽關。”虞公說：“現在下陽關還是虢國的地盤，我怎麼獻呢。”荀息說：“君上現在和虢國還是同盟，可以派兵假裝幫助虢國，到時候我們晉軍協助虞軍就可以拿下下陽關了。”
這個是個好辦法，於是虞公就按照荀息的計策就展開了行動，守下陽關的是虢國大將舟之僑，看到虞兵到來，心裡高興，咱們的同盟還挺仁義的，他開啟大門，就迎接虞兵入城。
舟之僑哪裡知道隊伍一進到城裡，埋伏在虞兵戰車內的晉軍就蜂擁而出，舟之僑想關城根本來不及了。
後面晉國主力在裡克的率領下，揮師直進。舟之僑沒有辦法挽回敗局，他擔心會被虢君責罰，就投降了晉國。
這邊虢君正和犬戎對峙呢，下陽關失守的訊息傳了過來，虢君大驚，率軍急忙回撤。犬戎趁機跟進掩殺，虢軍大敗。
虢君一路逃到上陽才停了下來，身邊跟隨回來的只有十來個人，十來匹馬了。和上陽的守軍一起，只有堅守不出，自個兒茫茫然大眼瞪小眼，根本沒有辦法。
很快，晉國大軍就到了，也不著急進攻，大軍駐紮城池周圍，把上陽包圍得一隻鳥兒也飛不出來。這個圍困階段從當年的8月一直持續到當年的12月，城裡面吃的沒有了，喝的也沒有了，浩鴻遍野。虢君實在沒有辦法守下去了，虢君說：“我的祖先是天子的上卿，我是一個國家的君上，怎麼也不可能投降給其他諸侯。”他自個兒帶了家眷等人，半夜跑京師去了。
國君跑了，城裡的百姓軍兵就開城迎接晉軍。裡克也不追趕虢君，帶兵進入上陽，他呢節制士兵，對老百姓秋毫無犯，留下部分軍隊守衛，把虢國的金銀寶藏等用車裝好，然後把蒐羅的虢國宮女其中三分之一都給了虞公。把虞公高興得都不知道說什麼好了。
高興勁還沒有完呢，就有人來報信，說晉侯親自率大軍來了。虞公就親自出城迎接晉獻公。兩個人一見面就在那裡寒暄，互相吹捧然後約定外出打獵、喝酒。就這樣一連好幾個月都這樣。
這一天，和往常一樣兩國國君外出狩獵，忽然虞人來報說虞國都城裡面火光沖天，好像出事了。虞公大驚，急忙回城。一路上就看見很多虞國的百姓逃出來，一問原來是晉軍趁虞國國內沒有準備，一舉拿下了虞國都城。
虞公這個氣憤啊，趕著戰車，率軍奔到城下。
只看見城頭上晉國一員大將鎧甲鮮明、威風凜凜，對虞公說：“感謝虞君借道之義，哈哈哈哈。”虞都早成人晉國之物了。虞公就準備攻城，晉軍哪裡給虞公機會啊，城頭上一聲梆子聲響，接著雨點般的箭矢就射了下來。
虞公看事情不好，就喊後隊變前隊全軍後撤，結果後面報告說後面大軍中了晉國埋伏，被晉軍半路截殺，死的死，傷的傷，其餘的大部分都投降了，馬上晉國大軍就要到了。
這下整個虞國完了。虞公嘆口氣說：“寡人後悔啊，為什麼不聽宮之奇的諫言啊。”看看百里奚還在身邊，心裡面很不舒服，就說：“大夫啊，當時你為什麼不勸勸寡人呢？”百里奚說：“君上當時不聽宮之奇的話，難道會聽我的嗎？我不說，但是我還是要留在君上的身邊，伴隨君上。”
兩個人正在那兒說呢，後面又追上來一員晉國大將，虞公一看，原來是虢國降將舟之僑。虞公見是他，心裡別提多內疚了。
舟之僑說：“君上本來和虢國好好的，卻背地裡出賣了虢國。現在君上沒有地方可以去，還不如投降晉侯，晉侯對人寬宏大量，一定會優待君上的。”
虞公還在那
