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三年後的漠南之戰，實在是匈奴挑起的。元朔二年，河南（今黃河河套南內蒙古伊克昭盟一帶）之戰（參見河南之戰）後，匈奴不甘心失敗，先後襲掠代郡（郡治代縣、今河北蔚縣東北代王城）、雁門（郡治善無，今山西右玉城南）、定襄（郡治成樂，今內蒙古和林格爾西北土城子）、上郡（郡治膚施，今陝西榆林市南魚河堡）等地。右賢王率騎數攻漢邊郡，併入河南，襲擾朔方郡（今內蒙古杭錦旗北），殺擄民眾。
這一下，匈奴的動靜大了，必然被地方官報告給中央。漢武帝劉徹遂決定對右賢王和匈奴單於發起反擊，由於剛打完河南戰役，所以漢武帝聽從了臣下的建議，準備三年以後再進攻匈奴，在這段時間先忍著。
五年春，武帝以10餘萬騎兵反擊右賢王。以車騎將軍衛青率3萬騎出高闕（今內蒙古狼山中部計蘭山口），並指揮遊擊將軍蘇建、強弩將軍李沮、騎將軍公孫賀、輕車將軍李蔡等六將軍俱出朔方，遠端奔襲右賢王庭；同時，以大行李息、岸頭侯張次公為將軍率部出右北平（郡治平剛，今遼寧凌源西北），牽制左賢王部。
其實在等待的三年裡面，匈奴內部也炸了鍋。
西漢收復河南地的第二年，匈奴軍臣單於死，其弟左谷蠡王伊稚斜自立為單於，發兵攻破軍臣單於太子於單。於單兵敗降漢，漢武帝封其為涉安侯，不久死於漢。伊稚斜單於即位後，對西漢邊郡進行了更加頻繁的襲擾。武帝元朔三年（公元前126年）夏，匈奴萬騎侵入代郡，殺太守恭友，掠略千餘人而去。
其秋，匈奴又入雁門，殺掠千餘人。第二年，匈奴兵分3路，每路3萬騎，入代郡、定襄（今內蒙古和林格爾東北）、上郡，殺掠數千人。匈奴右賢王對西漢收復河南地，築朔方城，更是怨恨之極，數次進襲朔方，殺掠吏民甚眾，企圖奪回河南地。
為了確保朔方，給予匈奴進一步的打擊，漢武帝決定實施第二步戰略計劃，發兵十餘萬，進攻盤踞漠南的匈奴右賢王。漢軍兵分兩路，以西路軍為主攻方向，由衛青直接統領3萬騎兵，出高闕北進，並指揮遊擊將軍蘇建、強弩將軍李沮、騎將軍公孫賀、輕車將軍李蔡等統兵數萬，出朔方，直接進攻右賢王的王庭。東路軍由大行李息、將軍張次公率領，統數萬騎兵，出右北平，進擊匈奴左賢王，牽制其兵力，策應衛青軍的進攻。
元朔五年（公元前124年）春，衛青率大軍出塞，乘夜悄悄包圍了右賢王的王庭（約在今蒙古人民共和國南戈壁省）。右賢王自以為王庭距漢境遙遠，漢軍不可能奔襲至此，因此未做任何防備，當夜右賢王還喝醉了酒。衛青乘機指揮漢軍發起突然進攻，匈奴立刻亂作一團，右賢王從夢中醒來，大驚失色，無法組織抵抗，急忙攜愛妾，領數百精騎突圍逃走。衛青急令輕騎校尉郭成等率軍向北追擊。郭成等追趕了數百里，見無法趕上，才返回。此戰，漢軍俘獲右賢王部眾男女15000人，裨王（匈奴小王）十餘人，牲畜數十萬頭，大獲全勝。李息、張次公統率的東路軍也取得了勝利。
當漢軍凱旋迴至邊塞時，漢武帝派出的使者手捧大將軍印信趕到軍中，拜衛青為大將軍，加封食邑八千七百戶，所有將領統歸衛青指揮。其餘各將也都被大加封賞。為了嘉獎衛青，漢武帝甚至封衛青3個尚在襁褓的兒子為侯，分別封為宜春侯（衛伉）、明安侯（衛不疑）、發乾侯（衛登）。衛青推辭，漢武帝堅決不準。
匈奴右賢王失敗後，伊稚斜單於極不甘心，同年秋天，他派出1萬餘騎兵襲入代郡，殺代郡都尉朱英，劫掠千餘人而去。為了尋殲匈奴，鞏固邊防，元朔六年（公元前123年）春，漢武帝令大將軍衛青從定襄出兵，公孫敖做中將軍，公孫賀為左將軍，趙信為前將軍，蘇建做右將軍，李廣做後將軍，李沮做強弩將軍，率領十萬騎兵，斬殺敵人
